Legge di Bilancio 2018: stop alla riqualificazione della cessione totalitaria di quote
Il conferimento di un’azienda in una newco e la successiva cessione della totalità delle quote della newco stessa non può più essere riqualificata, ai fini dell’imposta di registro, come cessione d’azienda.
È questa la grande novità introdotta dalla Legge di Bilancio 2018 con la modifica del testo dell’articolo 20 del D.P.R 131/1986: finalmente viene fatta chiarezza e viene introdotta un’interpretazione molto vantaggiosa per chi intende acquistare il 100% delle quote di una società.
Per anni l’orientamento maggiormente seguito, soprattutto dalla Cassazione, era caratterizzato da una visione molto ampia: si prediligeva un’interpretazione che prescindesse dal nomen iuris e che valutasse l’intera operazione economica, valorizzando anche elementi esterni all’atto (come, ad esempio, i comportamenti assunti dalle parti) e i collegamenti con altri negozi giuridici.
Questo permetteva all’ente impositore di riqualificare la cessione del 100% delle quote di una società nella fiscalmente più onerosa cessione di azienda.
Con la nuova formulazione dell’articolo 20, l’imposta di registro torna ad essere un’imposta legata all’atto: la stessa, infatti, è ora applicata “secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato” (anziché “degli atti presentati”). Inoltre, è stato introdotto un importante limite alla libertà d’interpretazione dell’atto da registrare: il nuovo testo normativo prevede, infatti, che l’imposta di registro vada applicata “sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extra-testuali e degli atti ad esso collegati”.
La nuova norma è chiara: le Entrate devono limitarsi a valutare l’applicazione della corretta tassazione all’atto soggetto a registrazione, senza estendere le proprie considerazioni a negozi collegati o a elementi estrinseci allo stesso. Si tratta di una novità non di poco conto che oltre a porre fine ad un infinito dibattito dottrinale e giurisprudenziale, libera chi intende acquistare le quote di una società dal timore di accertamenti fiscali e assicura l’applicazione del regime fiscale più vantaggioso.
