AltaLex di Wolters Kluwer - a cura del notaio Giovannella Condò e Tommaso Mazzola
La prassi statutaria degli ultimi anni ha visto una diffusione sempre maggiore delle clausole di co-vendita, le quali sono ormai diventate “tipiche” anche per il nostro ordinamento.
Si tratta di clausole che consentono la vendita congiunta di partecipazioni in società di capitali tra soci di maggioranza e soci di minoranza e che possono dividersi in due diverse tipologie: le clausole di tag-along e le clausole di drag-along.
Le prime attribuiscono ai soci di minoranza il diritto di vendere assieme ai soci di maggioranza, mentre le seconde obbligano la minoranza a vendere unitamente alla maggioranza.
I tratti salienti delle clausole oggetto di trattazione possono individuarsi nella necessità di prevedere l’equa valorizzazione delle partecipazioni oggetto di trasferimento e, soprattutto, nella costruzione dei possibili rimedi pattizi per il caso di inadempimento rispetto all’obbligo di procurare l’acquisto da parte del terzo, ovvero di alienare per la minoranza, di cui si farà una breve ricostruzione.
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