La normativa sulle trasformazioni transfrontaliere in vigore dal 2023 ha introdotto l’obbligo di produrre una relazione di stima del patrimonio sociale della società estera, formata secondo la legge italiana, per i casi di stabilimento della sede sociale in Italia (c.d. trasformazione “in entrata”).
La norma prevede tuttavia l’esenzione dalla relazione di stima in tutti i casi in cui sia sottoposta a trasformazione una società di uno stato membro dell’Unione Europea soggetta alle regole sulla formazione del capitale previste dall’UE, o a regole equivalenti.
La massima 212 del Consiglio Notarile di Milano interviene al fine di chiarire i casi in cui è possibile applicare l’esenzione, distinguendo tra società soggette alla direttiva UE 2017/1132 e ipotesi di regolamentazione equivalente, individuando quale criterio distintivo la stima dei conferimenti diversi dal denaro e il riflesso sulla effettività del capitale sociale e della raffigurazione in bilancio dei valori delle attività conferite.
Con riferimento alla prima ipotesi, la massima afferma la sicura disapplicazione dell’obbligo di stimare il patrimonio per tutte le società europee indicate nell’Allegato I alla direttiva UE 2017/1132. Trattasi di società assimilabili alla S.p.A. italiana per le quali è previsto l’affidamento a terzi indipendenti della stima dei conferimenti diversi dal denaro. La stima del conferimento si riflette infatti sui valori risultanti dal bilancio e, pertanto, sul patrimonio sociale.
La massima ricostruisce poi la seconda fattispecie di esenzione distinguendo tra società che prevedono la stima dei conferimenti diversi dal denaro affidata a terzi indipendenti (come avviene per la S.r.l. italiana) e società che rimettono tale valutazione ai soci, precisando che solo nel primo caso possono considerarsi esistenti regole equivalenti per la formazione del capitale.
Sotto il profilo operativo si può dunque concludere che la relazione di stima
- (i) non è necessaria se la trasformazione riguarda una delle società individuate dalla direttiva, mentre
- (ii) è necessaria per tutte le società extra UE e in tutti quei casi in cui la stima dei conferimenti non sia rimessa a terzi indipendenti.
