La massima numero 210 del Consiglio Notarile di Milano chiarisce il contenuto della delibera di trasformazione transfrontaliera della società estera che porta la propria sede in Italia, distinguendo sostanzialmente un contenuto “necessario” e un contenuto “eventuale”.
Il contenuto necessario è individuato con riferimento al contenuto del progetto oggetto di approvazione: vanno determinati il tipo sociale adottato, la denominazione, la sede e lo statuto.
Il contenuto eventuale è riferibile all’elenco dei soci e alle proporzioni di capitale detenute, ai componenti degli organi sociali in carica e all’indirizzo in cui sarà posta la sede sociale. Queste informazioni, non sono essenziali per la validità della decisione, ma lo sono ai fini dell’iscrizione nel registro delle imprese italiano.
La massima afferma pertanto che gli elementi sopra elencati possano essere integrati nell’atto di deposito della decisione estera presso un notaio in Italia, tuttavia con una distinzione:
- con riferimento ai soci, alle proporzioni del capitale detenuto e all’indicazione dei componenti degli organi in carica (quando confermati) l’integrazione costituisce una mera dichiarazione di scienza, quindi non è necessaria alcuna attribuzione di specifici poteri;
- con riferimento all’indirizzo della sede, l’integrazione implica la manifestazione di una volontà. Ciò si riflette sulla natura della dichiarazione e, pertanto, implica la necessaria esistenza di una attribuzione di poteri in capo al soggetto incaricato dell’atto di deposito.
La massima ritiene inoltre che, ove consentito dalla legge dello stato di partenza, sia possibile anche attribuire poteri che si sostanziano nella assunzione di una delibera dell’organo collegiale competente, quale per esempio la nomina degli organi sociali (tanto nel tipo, quanto nei relativi componenti).
"Trasformazione transfrontaliera di società italiana e depositi nel registro delle imprese" - Link all'articolo
